关于并购重组中的会计问题

一、《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南

一、本准则规范的范围

（一）企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资。

（二）企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资。

（三）企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

（四）企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

除上述情况以外，企业持有的其他权益性投资，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。  

二、长期股权投资的初始投资成本

    本准则第四条（三）所称投资者投入的长期股权投资，是指投资者将其持有的对第三方的投资作为出资投入企业形成的长期股权投资。

    企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。  

三、长期股权投资的权益法核算 

（一）投资损益的处理

    1.根据本准则第十二条规定，确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。比如，以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，相对于被投资单位已计提的折旧额、摊销额之间存在差额的，应按其差额对被投资单位净损益进行调整，并按调整后的净损益和持股比例计算确认投资损益。在进行有关调整时，应当考虑具有重要性的项目。 

2.存在下列情况之一的，可以按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，但应当在附注中说明这一事实及其原因。

（1）无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值；  

（2）投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间的差额较小；

    （3）其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。

    3.本准则第十一条规定的其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，通常是指长期应收项目。比如，企业对被投资单位的长期债权，该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回的，实质上构成对被投资单位的净投资。

    在确认应分担被投资单位发生的亏损时，应当按照以下顺序进行处理：   首先，冲减长期股权投资的账面价值。

    其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。

    最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，应按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

    被投资单位以后期间实现盈利的，企业扣除未确认的亏损分担额后，应按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。   （二）被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。  

四、共同控制经营及共同控制资产

   （一）共同控制经营

    企业使用本企业的资产或其他经济资源与其他合营方共同进行某项经济活动（该经济活动不构成独立的会计主体），并且按照合同或协议约定对该经济活动实施共同控制的，为共同控制经营。在共同控制经营下，每一合营方归集本企业发生的相关成本费用，同时按照合营合同或协议约定分享合营产生的收入。共同控制经营的合营方，应当按照以下原则进行处理：

    1.确认其所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债。

    2.确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生收入的份额。

   （二）共同控制资产企业与其他合营方共同投入或出资购买一项或多项资产（有关的资产不构成独立的会计主体），按照合同或协议约定对有关的资产实施共同控制的，为共同控制资产。每一合营方通过其所控制的资产份额享有共同控制资产带来的未来经济利益，按照合同或协议约定分享相关的产出并分担所发生费用。比如，两个企业共同控制一栋出租的房屋，每一合营方均享有该房屋出租收入的一定份额并承担相应的费用。共同控制资产的合营方，应当按照以下原则进行处理：

    1.根据共同控制资产的性质，如固定资产、无形资产等，确认本企业拥有该资产的份额。

    2.确认与其他合营方共同承担的负债中应由本企业负担的部分以及本企业直接承担的与共同控制资产相关的负债。

    3.确认共同控制资产产生的收入中应由本企业享有的部分。

4.确认与其他合营方共同发生的费用中应由本企业负担的部分以及本企业直接发生的与共同控制资产相关的费用。

二、实际控制人认定的相关标准

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

另外，根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

根据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者同时通过上述两种方式，足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。

在实务中判断是否拥有公司的控制权（即其是否能够对公司决策产生重大影响或者是否能够实际支配公司行为），除投资者对公司间接的股权投资关系外，还应根据具体情况，综合以下因素进行分析判断：①其对股东大会的影响情况；②其对董事会的影响情况；③其对董事和高级管理人员的提名及任免情况；④公司股东持股及其变动情况；⑤公司董事、高级管理人员的变动情况；⑥发行审核部门认定的其他有关情况。

三、实务中如何区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并？

根据企业合并会计准则，同一控制下企业合并要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。这里有一个关键点，并不是说在合并时点，合并方和被合并方处于同一方或相同的多方最终控制就可以，必须证明该控制并非暂时性的。

根据《企业会计准则讲解（2010）》，判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：

1、能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。

2、能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

3、实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1 年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1 年以上（含1 年）。

4、企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

实务中，同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并涉及较多职业判断，菜鸟妹在财政部主办的中国财政杂志社官网上找到2011年8月发表的一篇文章：【业务与技术】同一控制下的企业合并认定条件解析。从该文传达的思想来看，对同一控制下企业合并认定是十分严格和谨慎的。以下为部分内容摘录：（http://www.mof.gov.cn/pub/czzz/zhongguocaizhengzazhishe_daohanglanmu/zhongguocaizhengzazhishe_kanwudaodu/zhongguocaizhengzazhishe_caiwuyukuaiji/4765/6456/3534/201108/t20110804_584618.html）

需要强调指出的是，合并准则对同一控制下的企业合并给出了非常优厚的合并政策，即无论合并行为发生在哪一时点，均可以将被合并方全年的收入、费用纳入合并当年的合并利润表，这对于想通过收购兼并来迅速摆脱困境的上市公司具有强大的诱惑力。如果对合并前、后同一控制的时间长度不加限定，就完全有可能凭借某一效益优良的载体公司，在同一企业集团的范围内操控某一家等待“紧急施救”公司合并利润表的数据。有鉴于此，合并准则在给出同一控制下企业合并定性认定条件的同时，又突出强调“控制并非暂时性”。

“非暂时性”是理解同一控制下企业合并定量认定的关键。合并准则应用指南对“控制并非暂时性”的解释是：控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。从执行层面而言，“前一年”是客观和刚性条件，可以通过相关当事人的历史沿革来清晰加以界定。“后一年”是主观条件，指的是B公司的管理层要承诺受让C公司股权后，一年内不再对外转让，从而确保合并后一年内B公司和C公司仍然受A公司的共同控制。

例外情形：

上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资（假设为控股权），若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并？深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第6号》（以下简称6号备忘录）对此做出了具体的监管界定：根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的”控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1 年以上（含1年）。 因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

当交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年时，也就意味着交易发生时合并方与被合并方受同一方（即上市公司重组方）共同控制的时间不足一年，即没有满足“前一年”的要求。如果没有满足“前一年”的要求，此情形下的企业合并自然就不属于合并准则规定的同一控制下的企业合并。但6号备忘录规定，只要重组方已实质上成为公司控股股东，尽管重组方实际控制上市公司的时间还不足一年，如果有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系的，则可以将上述交易认定为同一控制下的企业合并。

所谓“有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系”，在实际工作中具有很强的可操作性，实务中上市公司的重组方通常公开承诺控股上市公司后三年内不减持，并且通常通过证券登记结算机构将股权按照公开承诺加以锁定。

需要强调指出的是，所谓“有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系”是视同满足“前一年”的前置条件，此情形与合并准则所厘定的“后一年”没有关联性。笔者认为，在实务中，上市公司的管理层仍需做出受让股权后一年内不再对外转让的主观性承诺，才能将上述交易认定为同一控制下的企业合并。

四、多次交易分步实现企业合并（非同一控制）

通过多次交易分步实现的企业合并（非同一控制下的企业合并）（第一次投资没有达到50%以上）

（一）个别财务报表的处理

①不调整原账面价值：投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

②购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

③购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。（注意变化★★）

（二）合并财务报表的处理

①调账原账面价值：对于购买日前持有的对被购买方的股权，应当按该股权在购买日的公允价值进行重新计算，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益(合并报表层面，视同为处置原有的股权再按照公允价值购入一项新的股权)

借：长期股权投资

贷：投资收益

或反向

②购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算（作为金融资产的，已经在个别报表进行了结转）下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

③合并成本

合并财务报表中的合并成本＝购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值（调整后的账面价值）＋购买日新购入股权所支付对价的公允价值

④合并商誉

购买日的合并商誉＝合并成本－应享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额

⑤合并利润表中投资收益＝原持有股权在购买日的公允价值与其账面价值的差额＋与原持有股权相关的其他综合收益

【特别提示】

a.权益法核算下的其他综合收益，个别报表不转，合并报表转。

b.金融资产原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入个别报表的当期损益。

⑥抵消分录

借：子公司所有者权益

        商誉

贷：长期股权投资

        少数股东权益

五、对赌协议中的会计处理问题

来源：并购菁英汇  转自中国投行俱乐部

对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议

 案例背景：

案例1.1

2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：

（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；

（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；

（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元；2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？

案例1.2

2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下：

问题： C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？

 案例分析：

一、企业并购中的对赌协议

案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。

或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义务。然而，或有对价也给了购买方这样的权利：当满足特定条件时，购买方之前转移的对价应被归还。值得注意的是，《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的或有对价，主要是与未来发生的交易或事项相关；而《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》中所规范的或有事项，是由过去的交易或事项形成的不确定事项。二者在概念上有所区别，并且，在企业合并中所涉及的或有事项，实际上不再适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，而需要根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）相关规定进行处理。二者具体处理差异参见后述案例1.3的分析。

案例1.1 会计处理分析

（一）初始确认和计量

首先，需确定该或有支付是属于企业合并中的或有对价，还是属于独立于企业合并的单独交易。根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）应用指南中关于“对雇员或出售方股东的或有安排[准则第52段（2）的应用]”，在考虑对职工或出售方股东的或有支付安排是否属于企业合并的一部分时，需考虑确定对价的规则等因素。本案例中，或有支付的定价是基于未来被收购方收益的倍数，表明该支付实质上是对被购买方公允价值的核实和调整，因此，该或有支付属于企业合并中的或有对价。实务中，如果对职工或被收购方的或有支付是按未来收益的特定百分比确定，则可能表明该支付实质上是对未来收益的分红，而不是对交易标的公允价值的核实和调整，不属于企业合并中的或有对价，应作为单独的交易进行处理。

在确定或有支付属于企业合并中的或有对价后，需根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的规定，判断该或有对价是属于一项金融负债还是一项权益工具。本案例中，由于收购方A公司基于被收购方C公司未来净利润指标，相应向B公司支付或不支付现金。而C公司未来能达到的净利润指标，受C公司经营环境等多种因素影响，不属于A公司可控制事项，A公司无法无条件的避免该支付义务，因此，该或有对价属于一项金融负债。

接下来，A公司需估计该或有对价的公允价值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》及《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》，对负债的公允价值估计，应当基于市场参与者的角度，且不限于采用何种估值技术。针对本案例情况，可以采用“概率加权平均法”来对或有对价公允价值进行估计，根据案例所述三种盈利目标的发生概率，或有对价初始确认的公允价值计算如下：

或有对价公允价值=（40%×0）+（40%×1500×2）+（20%×2500×3）=2700万元（实务中，需采用合理折现率，对该金额进行折现。本案例不再考虑折现。）

在确定所估计的或有对价公允价值后，根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在收购日的公允价值计入企业合并成本。收购日，A公司在个别财务报表层面，应将该对价作为购入C公司长期股权投资成本，会计分录如下：

借：长期股权投资——C公司   2700

贷：预计负债      2700

在合并财务报表层面，通过长期股权投资与享有C公司可辨认净资产公允价值份额的抵销分录，该或有对价最终影响了商誉或负商誉的金额。

（二）后续确认和计量

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》，或有对价如果分类为金融负债的，后续期间，应按该负债的公允价值进行处理，公允价值相关变动计入当期损益。本案例中，2015年末、2016年末，A公司均应基于C公司实际实现净利润情况，合理调整预计负债的后续价值。

本案例中，假设2015年末，A公司根据已实现的净利润，按前述“概率加权平均法”合理估计当年末该或有对价公允价值变为2800万元，则该年度会计处理分录如下：

借：公允价值变动损益  100

贷：预计负债    100

2016年末，根据实际实现净利润，计算应向B公司支付对价金额为：（750+1050）×2=3600万元，该金额与预计负债估计金额的差异，在当年计入当期损益，会计处理分录如下：

借：预计负债   2800

       营业外支出     800

贷：银行存款    3600

案例1.2 会计处理分析

与案例1.1相反，案例1.2中可能接受补偿的是企业合并中的收购方，由于该补偿实质上也是对被收购方公允价值的进一步保证和调整，因此，该或有补偿也属于企业合并中的或有对价。

同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》中衍生工具的定义：

“衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：

（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；

（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；

（三）在未来某一日期结算。”

本案例中，该补偿款是以C公司未来净利润为基础，属于与合同双方有特定关系的非金融变量，不满足上述定义中的条件（一），因此，该补偿款不属于衍生工具。

（一）初始确认和计量

本案例中，由于盈利预测报告已对被投资方C公司未来业绩作出合理估计，基于盈利预测报告，在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的可能性为零，即该或有对价公允价值为零。因此，在收购日，A公司不需要对该或有对价进行会计处理，以实际价款1亿元作为合并成本即可。

（二）后续确认和计量

在后续期间，根据C公司实际实现净利润，B公司将以现金向A公司进行补偿。本案例中，补偿款是直接向A公司补偿，该补偿是基于收购日，无关联关系的双方正常购销交易而产生的，不属于权益性交易，因此，在A公司个别财务报表层面及合并财务报表层面，所收到补偿款均应计入当期损益。会计处理分录如下：

2015年末，B公司按合同约定向A公司支付补偿：

借：银行存款    250

贷：营业外收入   250

2016年末，B公司按合同约定向A公司支付补偿：

借：银行存款    200

贷：营业外收入   200

2017年末：

由于当年C公司超额完成对赌协议中的盈利目标，B公司不再对A公司进行补偿，故A公司无需进行会计处理。

此外，由于2015年、2016年C公司均为完成盈利目标，因此，需关注合并财务报表层面，与收购C公司相关的商誉是否已发生减值。

本案例中，如果B公司承诺的业绩补偿对象是被收购方C公司，则在C公司个别财务报表层面，该交易属于权益性交易。因此，C公司收到补偿款时，在个别财务报表层面应计入资本公积；在A、C公司合并财务报表层面，再将该金额调整为营业外收入。

案例1.3 会计处理分析

案例1.3涉及被收购方原股东对收购方的补偿，且补偿事项是基于被收购方的特定资产或负债，属于《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的补偿性资产。补偿性资产，与案例1.2、案例1.3中或有对价的区别，在于补偿性资产是基于特定资产或负债的，而或有对价通常是基于整体事项，如被收购方净利润等。

（一）初始确认和计量

根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）第27至28段规定，对于补偿性资产，在确认被补偿项目的同时，购买方应确认一项补偿性资产，且以与被补偿项目相同的基础计量，并且需要对无法收回的金额计提估价备抵。

本案例中，被补偿项目为C公司未决诉讼，因此，对B公司可能补偿的金额，与该未决诉讼的估计一致。本案例中，该未决诉讼适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，C公司经合理估计，应确认预计负债450万元。由于该预计负债低于B公司承诺补偿界限500万元，因此，在收购日，A公司不应确认相关补偿性资产，无需对该承诺进行账务处理。

（二）后续确认和计量

本案例中，由于该未决诉讼属于收购日即存在事项，交易双方定价实际上属于基于该不确定事项的临时金额，B公司承诺的可能补偿金额，实际上属于对合并对价的调整。因此，根据该未决诉讼的判决期限，可能适用《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中“计量期”调整事项。即，如果不确定事项在收购日后12个月内确定，则可调整收购日所确认的商誉或负商誉金额；如果不确定事项在收购日后12个月之后确定，则应计入当期损益。因此，案例处理分两种情况：

（1）未决诉讼于2015年6月30日完结

此时，未决诉讼在收购日后12月内完结，属于可调整初始确认商誉或负商誉事项。因此，A公司按约定应收B公司补偿款为150万元。在A公司个别财务报表层面，该笔补偿款会计处理分录为：

借：其他应收款      150

贷：长期股权投资——C公司   150

在合并财务报表层面，通过长期股权投资与C公司净资产抵销，该补偿款实际上将影响初始确认的商誉或负商誉金额。即：

借：商誉（或负商誉）     -150

贷：长期股权投资——C公司 -150

（2）未决诉讼于2016年3月31日完结

此时，未决诉讼在收购日后12月以后完结，已无法使用“计量期”调整，因此，在A公司个别财务报表和合并财务报表中，所收到补偿款均应计入当期损益，不再调整初始确认的商誉或负商誉。会计分录如下：

借：其他应收款    150

贷：营业外收入    150

需要注意的是，如果补偿金额是基于未来事项，例如，被收购方未来收入、净利润等指标，则无论该未来事项是否在收购日12月以内，均不属于“计量期”调整事项，应在收到相关补偿金额时计入当期损益，不得调整初始确认的商誉或负商誉金额。

案例1.4 会计处理分析

案例1.4属于同一控制下企业合并，理论上，案例所涉及补偿金额也属于交易对价的调整事项，但是，由于同一控制下企业合并总体原则是将交易视为集团最终控制方的资源重组，整体属于权益性交易，因此，交易双方对交易对价的相关调整，均调整资本公积（或留存收益），不存在调整商誉或当期损益处理。同时，同一控制下企业合并也不存在“计量期”调整概念。

（一）初始确认和计量

与前述非同一控制下企业合并对或有对价的初始确认和计量原则一致，由于盈利预测合理估计能达到盈利目标，故不确认可能收到的业绩补偿。

（二）后续确认和计量

后续期间，根据合同约定收到的补偿款，无论是针对收购方还是被收购方，在个别财务报表层面和合并财务报表层面，均计入资本公积（或留存收益）。本案例中，补偿对象为被收购方C公司，C公司账务处理如下：

2015年末：无需账务处理。

2016年末：

借：银行存款  100

贷：资本公积——资本溢价（或留存收益）   100

在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。

2017年末：

借：银行存款  100

贷：资本公积——资本溢价（或留存收益）   100

在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。

 案例背景：

案例1.5

2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司45%股权，购买价格为经评估价格1.15元/股。收购完成后，B公司仍持有C公司10%股权（共500万股），并享有该部分股权相关股东权益。收购协议约定，在收购完成半年后（2015年6月30日后）任意时点，A公司有权视C公司股权市场价格变动，以1.2元/股价格向B公司购买其持有C公司的剩余10%股份。根据C公司章程，C公司的股东大会对其相关活动进行决策，其下一次股东大会计划在2015年7月下旬举行。

问题：A公司如何对上述看涨期权进行会计处理？

案例1.6

2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权，购买价格为经评估价格1.15元/股。收购完成后，B公司仍持有C公司10%股权（共500万股），并享有该部分股权相关股东权益。收购协议约定，在收购完成一年后（2015年12月31日后）任意时点，B公司有权视C公司股权市场价格变动，以1.2元/股价格向A公司出售其持有C公司的剩余10%股份。

问题：A公司如何对上述看跌期权进行会计处理？

 案例分析：

一、企业并购中的对赌协议（续）

案例1.5 会计处理分析

案例1.5的情况是收购方在获得对子公司的控制权时，获得了一项收购子公司少数股东权益的看涨期权，此时，需要考虑《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）及《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》中有关潜在表决权的规定。两项准则均规定，在评估控制权时，如果投资方持有被投资方表决权不足半数以上，则投资方应考虑其持有的潜在表决权及其他方持有的潜在表决权，以确定其是否拥有权力，如可转换公司债券、可执行认股权证等。在考虑此类潜在表决权时，需考虑其是否为实质性权利。《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B23段规定：

“确定权利是否为实质性权利需要考虑所有事实和情况后进行判断。在进行判断时需要考虑的因素包括但不限于：…权利持有人能否从行使权利中获利。例如，被投资方潜在表决权的持有人应当考虑该工具的行权价格或转换价格。当该工具是价内工具或者投资方能在行权或转换中因其他原因获利时（例如可以实现投资方与被投资方的协同效应），潜在表决权的条款和条件就更可能是实质性的。”

案例1.5中，A公司所获得看涨期权的行权价格为1.2元/股，略高于C公司当前公允价值1.15元/股，很可能属于价内期权，A公司是能够从该期权中获得的，因此，该潜在表决权很可能是实质性权利。相反，如果本案例中的看涨期权在收购日并未确定，而是基于未来某一时点C公司的股票市价，则该潜在表决权很可能不是实质性权利。

《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B24段同时规定，实质性权利通常是当前可执行的，但在某些情况下，当前不可执行的权利也可能是实质性权利。本案例中，A公司看涨期权在半年后可行权，且行权将对A公司有利，而C公司股东大会在该看涨期权行权之后。也就是说，当C公司需要对相关活动进行决策时，A公司即有能力获得剩余10%的决策权。因此，虽然潜在的10%表决权在收购日尚未可执行，但它已属于一项现时的实质性权利，应在判断是否具有控制权时，将该部分可获得的权利纳入考虑。即，A公司在收购日可获得的实质性表决权为已实际购买的45%股权，加上潜在的10%表决权，从而使其持有C公司的实质性表决权超过了半数，A公司在收购日即获得了C公司的控制权。

在判断控制权时，A公司按上述分析将看涨期权纳入考虑范围。在A公司合并财务报表中，计算归属于母公司股东的权益和少数股东权益时，需遵循《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B89、B90段的规定：当存在潜在表决权或其他包含潜在表决权的衍生工具时，在编制合并财务报表时，应仅以现存所有者权益为基础确定分配给母公司和非控制性权益的损益以及权益变动的份额，无须考虑潜在表决权或者其他衍生工具可能行权或转换，除非投资方在当前获得与所有者权益有关的回报而在实质上拥有现存所有者权益。本案例中，在收购日至A公司实际执行该看涨期权之前，B公司仍然享有剩余10%股权相关的股东权益，即A公司并未获得该部分股权有关的回报，A公司实质上尚未拥有该部分股权的现存所有者权益。因此，A公司在编制收购日至看跌期权行权日之间的合并财务报表时，仍然按45%比例计算其享有C公司的所有者权益份额。相反，如果交易合同使A公司能够获得10%股权行权日之前相关的股利分配等回报，则A公司应按45%+10%持股比例计算其享有C公司的所有者权益份额。

案例1.6 会计处理分析

案例1.6属于收购同时授予原股东（少数股东）一项看跌期权，首先应根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）判断是否属于企业合并交易的一部分，相应作为或有对价或单独交易进行处理。本案例中，在案例假设条件下，该看跌期权很可能不属于企业合并的一部分，应作为一项单独交易进行处理，并且，由于该看跌期权实质上是基于被投资方股票价格，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》，该看跌期权属于一项衍生工具。

案例情况的处理难点在于，现行国际国内准则下，对此类由母公司股东授予子公司少数股东的看跌期权，金融工具相关准则与合并财务报表准则、个别财务报表准则等存在矛盾。例如，根据金融工具列报和金融工具确认和计量准则，此类衍生工具很可能属于一项金融负债，在后续期间，该金融负债公允价值变动应计入当期损益。但是根据合并财务报表准则，由于此类交易发生在母公司股东和少数股东之间，且未导致对子公司控制权发生变动，因此，此类交易产生的利得或损失，在集团合并财务报表层面，应作为权益性交易，调整资本公积（或留存收益），而不是计入当期损益。

针对该问题，国际财务报告解释委员会于2006年、2011年、2012年、2013年间有过多次讨论，甚至于2012年5月发布了一项解释公告征求意见稿（《向非控制性权益签出看跌期权》），该征求意见稿中，偏向于将此类看跌期权按金融工具相关准则，而不是合并财务报表等准则进行处理。但是，由于该问题涉及到金融负债和权益工具的基本定义等复杂问题，国际财务报告解释委员会和国际会计准则理事会至今未对该问题得出明确处理意见。

实务中，对于此类交易，需要根据具体事项和情况，结合金融工具相关准则和合并财务报表准则、个别财务报表准则等，选择适当的会计处理政策。

本案例中，由于B公司实际仍然享有C公司10%股权相应股东权益，因此，A公司实际上并未享有该看跌期权对应股份的当前所有权。因此，可不采用上表中的方法1，而是在方法2、3、4中选择一种政策，并一致的应用于同类交易中。

假设本案例中A公司选择方法2进行会计处理，则收购日合并财务报表中，首先按10%股份确认B公司享有的少数股东权益。后续期间，按持股比例确认相关股利分配，调整少数股东权益余额。同时，由于该看跌期权属于A公司无法无条件避免的一项支付义务，因此，该看跌期权应分类为一项金融负债。

对于该金融负债的初始确认金额，A公司应采用相关期权估值技术进行估计。由于本案例中的看跌期权已约定了行权价格，该看跌期权的公允价值应反映该行权价格与未来行权日该股票市场价格之间的差额。相反，如果该看跌期权并未约定固定行权价格，而是以未来行权日该股票的市场价格为行权价格，则该看跌期权的初始确认金额为零。

在后续期间，该金融负债应采用公允价值计量，并且，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》，该金融负债后续公允价值变动，直接计入当期损益（公允价值变动损益）。

二、引入风险投资的对赌协议

 案例背景：

案例2.1

2014年12月31日，A公司引入风险投资基金B公司，B公司向A公司增资5000万元，占A公司已发行普通股比例为5%，对A公司不具有控制、共同控制或重大影响。投资协议约定，若A公司于2017年12月31日前未能在A股市场成功上市，则A公司将向B公司回购其持有全部股权，回购价格为出资本金加8%的年化利息。

问题：A公司如何对B公司投入资金进行会计处理？A公司于2017年12月31日未能上市或达到上市，应当分别如何进行会计处理？

案例2.2

2014年12月31日，A公司引入风险投资基金B公司，B公司向A公司增资5000万元，占A公司已发行普通股比例为5%，对A公司不具有控制、共同控制或重大影响。投资协议约定，若A公司于2017年12月31日前未成功上市，则A公司母公司S公司将向B公司回购其持有全部股权，回购价格为出资本金加8%的年化利息。

问题：A公司个别财务报表层面如何对B公司投入资金进行会计处理？S公司合并财务报表层面如何对B公司投入资金进行会计处理？

 案例分析：

2.1 会计处理分析

案例2.1的对赌条款涉及在特定条件下按照事先约定的固定或可确定的价格回购该部分增资股份，适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。

案例中，A公司基于未来上市或不上市事项，以固定或可确定的金额向风险投资基金B公司回购其股份。由于能否上市属于A公司自身无法控制事项， A公司无法无条件避免向B公司支付现金的义务，因此，A公司所吸收B公司投资款，在会计实质上属于金融负债而不是权益工具。由于工商登记等法律手续中，B公司投资款已作为A公司实收资本登记，此类情况下涉及法律认定和会计认定的协调问题。根据《企业会计准则解释第7号》中有关“限制性股票”法律认定和会计认定的协调方法，本案例中，A公司在收到B公司投资款时会计处理为：

借：银行存款  5000

贷：实收资本  5000

同时，按回购义务的摊余成本（本案例不考虑折现因素）确认金融负债并进行后续计量：

借：库存股      5000

贷：应付债券     5000

后续期间，A公司应按合同约定利率计提利息：

2015年末：

借：财务费用      400

贷：应付债券     400

2016年末：

借：财务费用      400

贷：应付债券     400

2017年，假设A公司未上市成功，应按合同约定回购股份：

借：财务费用      400

贷：应付债券     400

借：应付债券   6200

贷：银行存款   6200

借：实收资本   5000

贷：库存股    5000

2017年，假设A公司上市成功，B公司将继续持有该公司股权，则应将应付债券转为权益：

借：应付债券   6200

贷：库存股    5000

资本公积——资本溢价（或留存收益）   1200

案例2.2 会计处理分析

案例2.2与案例2.1的差异在于，回购义务由被投资方母公司S公司承担，而不是由A公司直接承担，因此，在A公司个别财务报表层面，B公司投入资金仍然作为实收资本核算。而在S、A公司合并财务报表层面，B公司投入资金应重分类为一项金融负债，并按案例2.1的处理原则进行后续处理。